Registro de una empresa en la zona franca ADGM en los EAU

El registro de una empresa en la zona franca ADGM en los EAU se considera una de las opciones para que las empresas internacionales accedan al mercado de Abu Dabi. Esta jurisdicción es adecuada tanto para actividades comerciales ordinarias como para estructuras de holding, inversión y determinados modelos financieros. Una de sus ventajas es contar con un sistema normativo independiente que combina la regulación interna del centro con el derecho consuetudinario inglés (English Common Law). La forma societaria y la autorización necesaria se seleccionan en función de la naturaleza de las operaciones previstas.

Registro de una empresa en la zona franca ADGM en los EAU: entorno jurídico y características de la actividad empresarial

ADGM abarca Al Maryah Island y Al Reem Island y funciona como una jurisdicción financiera independiente de Abu Dabi. Los participantes del mercado están sujetos a un sistema autónomo de regulación civil y mercantil. A diferencia de muchas zonas francas de los EAU, el derecho consuetudinario inglés (English Common Law) está integrado directamente en el régimen jurídico del centro y se aplica junto con su propia normativa. Este modelo ofrece a los inversores un entorno corporativo independiente y un sistema judicial basado en los principios del derecho consuetudinario.

La regulación se basa principalmente en las Companies Regulations (Reglas sobre sociedades), las Commercial Licensing Regulations (Reglas de licencias comerciales) y las Commercial Licensing Rules (Reglas de licencias comerciales) vigentes, mientras que las cuestiones relativas a la divulgación de los titulares efectivos se regulan mediante las Beneficial Ownership and Control Regulations (Reglas sobre titularidad efectiva y control). Durante la constitución y posterior actividad de la empresa, deben cumplirse los requisitos de las Data Protection Regulations (Reglas de protección de datos) relativos al tratamiento de datos personales. Las controversias jurídicas entre participantes empresariales son examinadas por los ADGM Courts (Tribunales de ADGM), que funcionan de forma independiente de las unidades de registro y administrativas del centro financiero.

La constitución corporativa de una empresa en ADGM (Abu Dhabi Global Market, Mercado Global de Abu Dabi) se realiza a través de la Registration Authority (Autoridad de Registro), que registra las sociedades y expide las licencias comerciales. Los proyectos financieros requieren una autorización adicional en el marco del régimen de la Financial Services Regulatory Authority (FSRA, Autoridad Reguladora de Servicios Financieros). Las cuestiones relativas a la protección de datos personales son competencia de la Office of Data Protection (Oficina de Protección de Datos). Tras los cambios introducidos en 2026, las normas de transparencia se han endurecido: se ha eliminado la posibilidad de emitir acciones al portador, mientras que la información sobre directores nominales y accionistas nominales debe reflejarse en los datos públicos.

En ADGM no existe un requisito general de transferir una parte del capital a un residente de los EAU. Los propietarios extranjeros mantienen la posibilidad de ejercer un control total sobre la entidad jurídica. Este modelo resulta adecuado para estructuras holding, proveedores de servicios y empresas que desarrollan directamente actividades comerciales.

¿En qué formatos societarios y jurídicos se permite desarrollar actividades empresariales en ADGM?

A la hora de elegir la forma jurídica, se tienen en cuenta los objetivos de la estructura que se va a crear, la composición de sus participantes y el alcance de sus obligaciones patrimoniales. En ADGM, la actividad comercial suele estructurarse como Private Company Limited by Shares. Este modelo limita la responsabilidad del propietario al importe pendiente de desembolso del valor de sus acciones.

La Public Company Limited by Shares está destinada principalmente a empresas que prevén captar inversiones mediante una oferta pública, por lo que está sujeta a requisitos más estrictos en materia de gobierno corporativo. En una Private Company Limited by Guarantee no se constituye capital social. La responsabilidad de cada participante en este tipo de organización se limita al importe de la garantía que haya asumido.

En ADGM pueden registrarse varias formas societarias alternativas, entre ellas Unlimited Company, Restricted Scope Company (RSC) y una sucursal de una entidad jurídica extranjera o de otra entidad jurídica existente. La RSC se utiliza en los casos específicamente previstos y permite reducir el volumen de información corporativa disponible públicamente. La creación de una sucursal en la zona franca de ADGM no da lugar a una entidad jurídica independiente: todas las obligaciones que surjan siguen correspondiendo a la sociedad matriz.

Un grupo separado lo constituyen las sociedades de personas (partnerships): Limited Liability Partnership (LLP), Limited Partnership (LP) y General Partnership (GP) en ADGM. La LLP se caracteriza por tener personalidad jurídica propia y por limitar los riesgos patrimoniales de sus participantes dentro de los límites establecidos por la normativa de ADGM.

En una General Partnership, los socios responden de las obligaciones sin dicha limitación. La Limited Partnership contempla la existencia de un socio colectivo (general partner) y de socios cuya responsabilidad está limitada.

Si la empresa necesita separar determinados activos en una estructura independiente o establecer la financiación de un proyecto específico, en ADGM puede utilizarse una SPV (Special Purpose Vehicle). El registro de este tipo de sociedad implica verificar el propósito declarado y cumplir condiciones especiales relacionadas con su posterior administración corporativa. Una SPV no exenta está obligada a contratar a un proveedor autorizado de servicios corporativos.

Las estructuras de holding y las destinadas a la gestión de activos familiares pueden constituirse en ADGM mediante una RSC o una Foundation. La opción concreta depende de los objetivos del proyecto y del modelo de titularidad de los activos requerido.

Principales formas societarias de ADGM

Entre las estructuras societarias especializadas se encuentran la Protected Cell Company (PCC) y la Incorporated Cell Company (ICC). En el primer caso, los activos y las obligaciones se distribuyen entre distintas celdas protegidas dentro de una misma entidad jurídica. Las incorporated cells, por el contrario, tienen personalidad jurídica propia. La constitución de una empresa en la zona franca de ADGM como Open Ended Investment Company o Closed Ended Investment Company está vinculada a actividades de inversión y requiere verificar los requisitos de la FSRA.

Uno de los instrumentos de estructuración patrimonial disponibles en ADGM es la Foundation, regulada por las Foundations Regulations. Existe con independencia de su fundador, posee los bienes que le hayan sido transferidos en su propio nombre y no contempla una estructura de accionistas. Esta figura resulta especialmente utilizada para la gestión del patrimonio familiar, la transmisión de activos a las siguientes generaciones y la tenencia de activos a largo plazo. La DLT Foundation está destinada a estructuras cuya actividad está relacionada con la tecnología de registro distribuido (DLT) y determinados proyectos basados en blockchain.

Requisitos para constituir una empresa en ADGM

La constitución de una sociedad privada es posible con un único accionista. Las acciones pueden ser propiedad de una persona física o de una entidad, incluidos los no residentes en los EAU. Para una LTD estándar no se exige la participación obligatoria de un socio local. Desde mayo de 2026, las acciones al portador están prohibidas y la información sobre la estructura de propiedad debe divulgarse de conformidad con las normas sobre titularidad efectiva y control.

La estructura de gobierno depende del tipo de entidad jurídica. Para constituir una sociedad privada, es necesario nombrar al menos un director. Para una sociedad pública, se requieren como mínimo dos directores, y al menos uno de ellos debe ser una persona física. Una private LTD estándar puede estar administrada por un director no residente en los EAU, siempre que la naturaleza de la actividad no implique requisitos especiales. El secretario corporativo suele ser opcional para este tipo de sociedad, mientras que una Public Company Limited by Shares está obligada a contar con dicho cargo. Para una sociedad privada estándar no existe un capital social mínimo fijo. En el caso de una PLC, el capital social emitido debe ser de al menos 50.000 USD.

La estructura operativa debe disponer de un domicilio social registrado directamente en ADGM. El local puede estar situado en Al Maryah Island o Al Reem Island, y el derecho de uso debe acreditarse mediante un contrato de arrendamiento, que se presenta junto con los documentos de registro.

La SPV opera conforme a un régimen especial. Para las SPV no exentas (non-exempt SPV) y las Foundations, está prevista la contratación de un Company Service Provider (CSP) autorizado, que puede prestar servicios de domicilio social registrado y administración corporativa.

Proceso de constitución de una empresa en ADGM: procedimiento y documentación

El procedimiento de registro comienza con la determinación de la actividad empresarial permitida. A continuación, se selecciona la forma societaria adecuada y el régimen de autorizaciones correspondiente. La Registration Authority distingue entre actividades financieras, no financieras y minoristas, mientras que para determinadas estructuras se aplican normas especiales.

Antes de iniciar el procedimiento de registro de una empresa en la zona franca de ADGM, se selecciona la forma societaria: LTD, Branch, LLP, SPV o una estructura especializada. Posteriormente, se comprueba la disponibilidad de la denominación social. La reserva previa está disponible a través del servicio electrónico, pero no es obligatorio presentar una solicitud independiente de reserva: la denominación también puede registrarse como parte del procedimiento principal. Para el solicitante que determina cómo abrir una empresa en la zona franca de ADGM en los EAU, esta etapa también incluye la elección del domicilio social y de la fecha de cierre del ejercicio contable. La guía oficial establece que una reserva independiente de la denominación tiene una vigencia de 30 días.

El paquete constitutivo incluye los Articles of Association (estatutos de la sociedad) y la Incorporation Resolution (resolución de constitución). El procedimiento de registro de una empresa en la zona franca de ADGM permite utilizar los estatutos modelo de ADGM o una versión propia que cumpla con las Companies Regulations. La resolución corporativa establece la constitución de la entidad jurídica, el nombramiento de los directores y de las personas autorizadas para firmar y, en el caso de una PLC, también el nombramiento del secretario corporativo.

Las etapas de constitución de una entidad jurídica en la zona franca de ADGM incluyen la preparación de un plan de negocio, cuando dicho requisito se establece para la categoría de actividad seleccionada. El documento describe el modelo operativo, las fuentes de financiación, el número previsto de clientes, la plantilla, los gastos, el arrendamiento y las previsiones financieras. Cuando se solicitan varias actividades, el plan debe justificar su vinculación empresarial. Durante la constitución de una entidad jurídica en la zona franca de ADGM, esta información permite a la Registration Authority verificar la correspondencia entre la licencia solicitada y la naturaleza real de las operaciones previstas.

La solicitud se presenta a través de ADGM Online Registry Solution, el sistema electrónico del registro. La solicitud de registro debe incluir los principales datos de la estructura que se va a constituir: denominación social, domicilio, composición del órgano de administración y de los accionistas, firmantes autorizados, importe del capital, titulares efectivos y datos relacionados con el cumplimiento de las normas de protección de datos personales. Tras recibir la documentación y el pago de las tasas, la Registration Authority lleva a cabo una revisión y puede solicitar aclaraciones o documentación adicional.

La resolución favorable se formaliza mediante dos documentos electrónicos principales: el Certificate of Incorporation (certificado de constitución) y la Commercial Licence (licencia comercial). El plazo de revisión depende de las características de cada solicitud, ya que no existe un plazo único garantizado para todos los procedimientos.

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Licenciamiento de actividades comerciales y financieras en ADGM

La Commercial Licence de ADGM y la autorización para prestar servicios financieros regulados tienen finalidades jurídicas diferentes. La Registration Authority expide la Commercial Licence (licencia comercial), que incluye la relación de actividades autorizadas. La Financial Services Regulatory Authority expide la Financial Services Permission (autorización para prestar servicios financieros).

El licenciamiento de actividades empresariales en Abu Dhabi Global Market dentro de la categoría no financiera abarca actividades profesionales, tecnológicas, corporativas, de consultoría y determinadas actividades de holding. La clasificación depende de la naturaleza concreta del servicio. Por ejemplo, la consultoría corporativa ordinaria y el asesoramiento en materia de inversiones están sujetos a regímenes regulatorios diferentes. La licencia comercial en la zona franca de ADGM contiene una relación específica de las actividades autorizadas, fuera de la cual la entidad no debe operar.

El comercio minorista está incluido en una categoría independiente, la Category C (Categoría C). Para determinadas actividades, una Commercial Licence expedida por la Registration Authority no es suficiente. Los servicios de restauración, determinadas actividades de servicios y otros sectores regulados requieren autorizaciones adicionales de las autoridades competentes.

Las actividades bancarias, la gestión de fondos y activos, los servicios de intermediación, la organización de operaciones, las funciones de custodia y las operaciones reguladas con activos virtuales están sujetas a un régimen financiero específico. Para obtener autorización para prestar estos servicios, el solicitante debe dirigirse a la FSRA (Financial Services Regulatory Authority). El regulador analiza la estructura de propiedad, el equipo directivo, la solvencia financiera, el gobierno corporativo, los procedimientos de control interno y la relación de actividades propuesta.

Tras la aprobación preliminar, se lleva a cabo la constitución de la sociedad a través de la Registration Authority; posteriormente, se cumplen las condiciones establecidas en la resolución preliminar y se formaliza la Financial Services Permission.

Costes de constitución de una empresa en ADGM y régimen fiscal

El presupuesto total para constituir una empresa en ADGM se determina principalmente en función de la categoría de actividad declarada. Según la estructura de tasas publicada por la Registration Authority, el coste básico para una actividad no financiera es de 5.500 USD, mientras que la renovación anual asciende a 5.000 USD; adicionalmente, se aplica una tasa de 300 USD por el registro en materia de protección de datos. Teniendo en cuenta este componente obligatorio, el importe total asciende a 5.800 USD para la constitución y 5.300 USD para la renovación anual. Para la categoría financiera, estos importes ascienden a 17.000 USD y 16.500 USD, respectivamente.

Principales costes de registro en ADGM

Al calcular cuánto cuesta abrir una empresa en la zona franca de ADGM, es importante tener en cuenta tanto las tasas oficiales de registro como los gastos adicionales. El presupuesto también incluye el alquiler de oficinas, las autorizaciones de la FSRA para las entidades reguladas, los costes de visado, los servicios de un Company Service Provider cuando sean obligatorios, las autorizaciones adicionales y la auditoría. Para una RSC se aplica una tasa adicional de 3.100 USD. El Confirmation Statement (declaración de confirmación de los datos registrales) tiene un coste de 100 USD anuales, mientras que el registro en materia de protección de datos cuesta 300 USD inicialmente y otros 300 USD en cada renovación.

La mera constitución de una empresa en ADGM no implica una exención fiscal automática. Las normas generales de los EAU establecen un tipo del 0 % para los primeros 375.000 AED de beneficio imponible y del 9 % sobre el importe que exceda dicho umbral. El régimen fiscal preferente se aplica únicamente a las empresas que tengan la condición de Qualifying Free Zone Person (QFZP): los ingresos que cumplan los requisitos pueden tributar al 0 %, mientras que los restantes tributan al 9 %. Para conservar las ventajas fiscales es necesario cumplir los requisitos relativos a la sustancia económica, los precios de transferencia, la conservación de la documentación justificativa y la auditoría obligatoria de los estados financieros.

Para mantener el régimen fiscal preferente de QFZP, los ingresos no cualificados deben mantenerse dentro del límite de minimis: no más del 5 % de los ingresos totales o 5 millones de AED por período impositivo, aplicándose el menor de estos dos importes. Desde 2026, las actividades cualificadas y excluidas se determinan conforme a la Ministerial Decision No. 229 of 2025, que sustituyó a la normativa anterior.

Requisitos posteriores al registro para empresas en ADGM

Tras la constitución, la estructura debe mantener el cumplimiento de los requisitos corporativos, registrales y de otra naturaleza aplicables en el marco de ADGM. La empresa debe renovar anualmente la Commercial Licence, confirmar la vigencia de sus datos registrales, actualizar la información relativa a la protección de datos personales y cumplir las obligaciones establecidas por la legislación fiscal federal.

Los requisitos de presentación de estados financieros dependen de la estructura societaria elegida. Las Private Companies y las LLP deben preparar estados financieros anualmente. Las sociedades privadas disponen de nueve meses para presentarlos, mientras que las sociedades públicas disponen de seis meses. Las Branches y las Foundations deben mantener registros contables, pero presentan sus estados financieros conforme a un régimen específico.

Para las pequeñas empresas existe una exención específica de la obligación de auditoría cuando se cumplen los criterios establecidos. A efectos del registro de una empresa en la zona franca de ADGM, se considera pequeña empresa independiente una estructura con una facturación no superior a 13,5 millones de USD y no más de 35 empleados, siempre que se cumplan las demás condiciones previstas por la legislación. No obstante, el régimen fiscal QFZP establece de forma independiente el requisito de disponer de estados financieros auditados. Por tanto, incluso cuando la empresa esté exenta de la auditoría conforme a la normativa societaria, debe evaluar por separado los requisitos aplicables al régimen fiscal de las zonas francas.

La información sobre los titulares efectivos debe actualizarse periódicamente. Si se produce un cambio en la estructura de propiedad, la nueva información debe comunicarse a la Registration Authority en un plazo máximo de 15 días. Las modificaciones introducidas en julio de 2026 ampliaron estos requisitos a las sucursales de entidades extranjeras e introdujeron la obligación de indicar públicamente la condición de director o accionista nominal.

Para determinadas organizaciones se aplican las Whistleblower Protection Regulations, que regulan la protección de las personas que comunican posibles infracciones. Los requisitos de ADGM abarcan un conjunto de obligaciones más amplio que la mera elaboración de estados financieros y la auditoría. La empresa debe garantizar asimismo la conservación adecuada de la documentación corporativa y de compliance.